首页 > 北京 > 其他
北京法迪时装有限公司与秦晓静特许经营合同纠纷案二审民事判决书
提交日期:2014-03-20        

                                                        北京市高级人民法院 
                                                      民事判决书
    
                                                                                                          (2012)高民终字第4551号
   上诉人(原审被告)北京法迪时装有限公司,住所地×××××。      
   法定代表人卜春叶,经理。
   委托代理人朱胤丞,男,汉族,19××年×月×日出生,北京法迪时装有限公司法务,住所地×××××。      
   被上诉人(原审原告)秦晓静,女,蒙古族,19××年×月×日出生,无业,住所地×××××。      
   委托代理人刘凯,北京卓航律师事务所律师。
   委托代理人丛高丽,女,汉族,19××年×月×日出生,北京卓航律师事务所律师助理,住所地×××××。      
   上诉人北京法迪时装有限公司(简称法迪公司)因特许经营合同纠纷一案,不服北京市第二中级人民法院(2012)二中民初字第12416号民事判决,向本院提起上诉。本院于2012年10月23日受理本案后,依法组成合议庭,于2012年11月28日公开开庭进行了审理。上诉人法迪公司的委托代理人朱胤丞,被上诉人秦晓静的委托代理人刘凯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
   北京市第二中级人民法院认定:
   2011年1月16日,法迪公司授权钟艳茹全权处理内蒙古区域市场开发、营销管理等一切事宜。2011年6月26日,法迪公司内蒙古分公司与秦晓静签订《经销合同书》,合同有效期限自2011年3月31日至2012年3月31日止,对销售政策、房租报销、道具支持等事项进行了约定。
   2011年5月23日,秦晓静承租内蒙古自治区通辽市向阳商贸大厦一楼113用于经营“法迪”品牌服装。2011年8月23日,通辽向阳新天地商贸有限公司与秦晓静签订《广告出租协议书》,约定将向阳新天地购物广场将楼体外侧户外广告位出租给秦晓静,并约定了租赁期限、租金额等,并出具相应的履行票据。2011年8月7日,《通辽试销公司费用支出单》费用合计13 985.50元,由钟艳茹签字。2011年12月4日,通辽店二波活动厂家支持费用为7474元。
   《北京法迪内蒙古客户对账单》载明了通辽店代支出活动费用、通辽店代支出广告费、道具质保金及相关约定明细等。另外,秦晓静提交了会员卡、出库单及相应汇款单据,证明其经营品牌的事实情况。
   北京市第二中级人民法院认为:
   根据法迪公司于2011年1月16日出具的授权书,可以认定案外人钟艳茹有权代表法迪公司与在内蒙古区域的市场客户签订特许经营合同。在涉案合同书上盖有法迪公司公章以及钟艳茹的签字。秦晓静与法迪公司之间的合同关系成立,合法有效。法迪公司关于其与秦晓静之间不存在合同关系的主张,不予采信。
   秦晓静为履行合同,承租了相关铺面房,并支付了相应租金。根据涉案合同的约定,如果在第二年秦晓静不再经营该品牌,法迪公司应当以现金形式向秦晓静返还50%的房租,但是,双方约定了返还现金的条件,包括时间条件,即必须在2013年春节后至2013年4月30日,双方均应遵守该条款的约定。现秦晓静在第二年不再经营该品牌,虽然其在要求返还现金的问题上对法迪公司享有债权,但是该笔债权目前尚未到期,秦晓静应当遵守该项约定,无权请求返还。故对秦晓静要求法迪公司返还房租现金补助的请求不予支持。
   双方在涉案合同中对法迪公司是否应向秦晓静支付“市场活动费”一项开支未作约定。虽然在相关对账单中载明秦晓静支出了活动费用21 429元,且有钟艳茹的签字确认,但是,钟艳茹仅是认可该笔费用的真实性,其并未代表法迪公司认可该笔费用应当由法迪公司支付,而是要秦晓静找总公司协商。现法迪公司对该款项并不认可,且不同意支付,故对秦晓静要求法迪公司向其支付市场活动费用的请求不予支持。同理,秦晓静要求法迪公司支付广告费用一节,双方在合同中未就此作出约定,秦晓静亦未证明他人能够代表法迪公司同意支付该笔费用,在法迪公司对该款项不认可且不同意支付的情况下,对秦晓静的该项请求不予支持。
   关于秦晓静请求判令法迪公司支付道具押金的请求,因双方在合同中明确约定,如果秦晓静在第二年不再继续经营,法迪公司应当退还押金,收回道具。现法迪公司不能证明在秦晓静提出不再经营后,不退还押金的合理理由,故法迪公司不退还押金的行为构成违约,应当退还道具押金,同时秦晓静亦应返还法迪公司道具。对于上述款项的支付,合同中并未约定履行期限及相应违约责任,秦晓静亦未证明其相应的实际损失,故对秦晓静要求法迪公司支付逾期付款违约金的主张,不予支持。
   综上,北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》(下称《合同法》)第九条第二款、第三十二条、第四十五条第一款、第六十条、第九十八条、第一百零九条之规定,判决:一、法迪公司返还秦晓静二万五千六百三十二元;二、秦晓静返还法迪公司道具;三、驳回秦晓静的其他诉讼请求。
   法迪公司不服原审判决,向本院提起上诉,请求撤销原审判决,依法驳回秦晓静在原审诉讼中的全部请求,并由秦晓静承担一、二审诉讼费用,其主要上诉理由为:一、法迪公司不参与省级以下销售事宜,且与钟艳茹仅为买卖关系,原审法院认定法迪公司应支付秦晓静道具押金没有法律和事实依据;二、法迪公司并未设立内蒙古分公司,钟艳茹无权代表法迪公司对外签署合同,钟艳茹的行为与法迪公司无关,即使存在授权,也属于无效授权;三、原审法院关于涂强租赁的租金为21.5万元的店铺是用于秦晓静经营“法迪”品牌的认定缺乏事实依据;四、原审法院认定《北京法迪内蒙古客户对账单》所载事项及秦晓静享有法迪公司返还现金补足房租的债权没有任何事实根据,此认定是错误的。
   秦晓静服从原审判决。
   本院经审理查明:
   2011年1月16日,法迪公司出具授权书,授权钟艳茹女士为法迪公司内蒙古分公司总经理,全权处理内蒙古区域市场开发、营销管理等一切事宜。
   2011年6月26日,甲方法迪公司内蒙古分公司与乙方秦晓静签订《经销合同书》,合同有效期限自2011年3月31日至2012年3月31日,主要约定:甲方授权乙方为内蒙古通辽市“FADCY法迪”羽绒服经销商,店铺地址为内蒙古通辽市步行街向阳大厦底商。第四条推广支持第1款“房租报销:您开店、我出钱”约定,房租在6万-15万的,两年各报50%,分别于当年销售季节(12月20日-30日),公司以货品方式给予报销;商场不属于赠送范围;两年报销租金的店铺,在第二年不再经营法迪,在终止履行合同程序、经总公司审批后,在2013年春节后-2013年4月30日前予以现金返还。第四条推广支持第2款“道具支持:您装修、我保障”约定,客户开设形象店,并按照公司要求进行‘法迪2011年店铺标准化’装修,公司将免费赠送道具(含商场);客户第二年(2012年)不再经营法迪,在履行终止合作程序、经总公司审批后,退还押金,收回道具。第十一条合同有效期限自2011年3月31日至2012年3月31日止。在《经销合同书》落款甲方处盖有“北京法迪时装有限公司”的印章,并有委托人钟艳茹的签字,乙方处为秦晓静签字。
   2011年5月23日,孙汝红将内蒙古自治区通辽市向阳商贸大厦一楼113转租于涂强,2012年4月5日到期,租金21.5万元。当日孙汝红收到涂强房屋租金21.5万元。
   涂强出具证明:其与秦晓静系夫妻关系, 2011年5月23日其将孙汝红处转租的内蒙古自治区通辽市向阳商贸大厦一楼113用于秦晓静经营“法迪”品牌服装。
   2011年8月23日,甲方通辽向阳新天地商贸有限公司与乙方秦晓静签订《广告出租协议书》,约定将向阳新天地购物广场楼体外侧户外广告位出租给秦晓静,租赁期限为2011年9月8日至2012年9月8日,年租金2.6万元。当日,通辽向阳新天地商贸有限公司出具了收到秦晓静2.6万元租金的收据。2011年9月19日,收款方瑞艺装饰开具了付款方为法迪公司的安装费为3600元的发票。
   2011年8月7日,《通辽试销公司费用支出单》费用分别为10 889.50元、50元、3046元,合计13 985.50元,由钟艳茹签字。2011年12月4日,通辽店二波活动厂家支持费用为7474元。
   《北京法迪内蒙古客户对账单》载明:2011年度,货品抵顶房租费75 037元。2011年度,总公司发道具费44 188元,应收60%为26 512.8元,总公司不支持道具费、自付承担部分为15 010元。对账单的说明中载明:对账单中未列明的以下款项,均是客户直接与总公司协商,以上费用属实,具体支持方式我处未知情且无任何承诺。1、通辽店代支出活动费用共21 429元(8月试销会代支出13 985元,二次活动代支出7444元);2、通辽店代支出广告费29 600元,杨总承诺广告费公司、总代、通辽店各承担三分之一;3、公司支援道具部分通辽店已付质保金26 512.8元,合同中止后,道具验收完整需返还。该对账单的客户姓名为:秦晓静,起止日期为2011年5月至2012年4月30日。
   另查,秦晓静在本案原审中提交了通辽法迪专卖店会员卡、出库单以及分别向钟艳茹、卜春刚多次付款的单据,用以证明其租用法迪公司道具、经营法迪品牌的事实。
   在本案二审诉讼中,秦晓静提交了法迪公司交付的道具清单,载明:道具的名称、规格、数量、单价等,并附有法迪公司道具款汇款指定银行的账号、户名卜春刚、开户行等。法迪公司对该证据的真实性及证明内容均予认可。
   在本案二审庭审中,法迪公司不认可2011年1月16日法迪公司出具的授权书,认可《经销合同书》内容及印章的真实性,但认为该合同并非法迪公司所为,明确表示其与钟艳茹之间系总公司与省级经销商关系,但其并未提交法迪公司与钟艳茹之间具有经销关系的证据;法迪公司对涂强出具的证明及《北京法迪内蒙古客户对账单》均不予认可,但认可对账单内产品编号是法迪公司的,并认可实物道具是法迪公司发出的。秦晓静认为上述证据已形成完整的证据链、相互印证,《经营合同书》所载事项清楚,法迪公司应根据合同约定承担相应责任。
   上述事实,有授权书、《经销合同书》、承租房屋合同及收据、广告位出租协议及收据、费用支出单、对账单、道具清单及双方当事人陈述等证据在案佐证。
   本院认为:
   根据法迪公司的上诉主张,本案二审焦点为:法迪公司与秦晓静之间的合同关系是否成立、秦晓静是否享有对法迪公司的房租债权及法迪公司应否返还秦晓静的道具押金。
   《合同法》规定,当事人依法可以委托代理人签订合同。当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或盖章时合同成立。首先,根据法迪公司于2011年1月16日出具的授权书,可以认定案外人钟艳茹有权代表法迪公司与内蒙古区域的市场客户签订特许经营合同。法迪公司认为钟艳茹仅为其省级经销商,无权代表法迪公司进行特许经营授权行为,但法迪公司并未进一步提供证据证明其与钟艳茹之间的经销关系,相反,秦晓静却有法迪公司盖章的《经销合同书》原件佐证合同的正当性。因此,钟艳茹有权代表法迪公司签订特许经营合同,该行为合法有效。其次,涉案《经销合同书》盖有法迪公司公章以及钟艳茹的签字,法迪公司对其内容和公章的真实性均予认可,尽管该合同在法迪公司后手写补充了“内蒙古分公司”字样,但其不影响该合同的效力,依据《合同法》相关规定,本院认定秦晓静与法迪公司之间的合同关系成立,该合同的内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定,合法有效。法迪公司关于其与秦晓静之间不存在合同关系的主张不能成立,本院不予支持。
   《合同法》规定,当事人可以约定合同的权利义务终止。现合同约定的终止日期(2012年3月31日)已过,本院确认双方合同关系因合同期限届满而终止。但是合同权利义务的终止,不影响合同中结算和清理条款的效力。《经销合同书》约定:“两年报销租金的店铺,在第二年不再经营法迪,在终止履行合同程序、经总公司审批后,在2013年春节后-2013年4月30日前予以现金返还。”秦晓静为履行合同,承租了相关铺面房,并支付了相应租金,开展了法迪品牌的代销业务。现秦晓静在第二年不再经营该品牌,按照合同约定,其应享有要求法迪公司返还现金的债权,但是该笔债权目前尚未到期,秦晓静应当遵守该合同约定。故原审法院对秦晓静要求法迪公司返还房租现金补助的请求不予支持正确。
   关于法迪公司应否返还秦晓静的道具押金问题。《经销合同书》明确约定,如果秦晓静在第二年不再继续经营,法迪公司应当退还押金,收回道具。现法迪公司未能举证证明在秦晓静提出不再经营后,其不予退还押金有合理理由,故法迪公司不予退还道具押金的行为构成违约,应当退还道具押金,同时,秦晓静亦应按照道具清单返还法迪公司道具,道具若不能返还,应从道具押金中适当折抵。法迪公司关于不应退还秦晓静道具押金的主张缺乏事实依据,本院不予支持。
   综上,原审判决认定事实基本清楚,适用法律正确,程序合法,应予维持。法迪公司的上诉理由均不能成立,对其上诉请求,本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、第一百五十八条之规定,判决如下:
  驳回上诉,维持原判。
    一审案件受理费三千一百三十六元八分,由秦晓静负担二千四百三十六元八分(已交纳),由北京法迪时装有限公司负担七百元(于本判决生效之日起七日内交纳);二审案件受理费二千三百一十二元六角四分,由北京法迪时装有限公司负担(已交纳)。
    本判决为终审判决。
    
    
    
    
                                                                                                             审 判 长 李燕蓉
                                                                                                            代理审判员 孔庆兵 
                                                                                                             代理审判员 潘 伟




                                                                                               二 〇 一 二 年 十二 月 十九 日 

                                                                                                            书 记 员 郭雪洁
    文书原文导出:Word文件下载
公 告

  一、本裁判文书库公布的裁判文书由相关法院录入和审核,并依据法律与审判公开的原则予以公开。若有关当事人对相关信息内容有异议的,可向公布法院书面申请更正或者下镜。
  二、本裁判文书库提供的信息仅供查询人参考,内容以正式文本为准。非法使用裁判文书库信息给他人造成损害的,由非法使用人承担法律责任。
  三、本裁判文书库信息查询免费,严禁任何单位和个人利用本裁判文书库信息牟取非法利益。
  四、未经许可,任何商业性网站不得建立与裁判文书库及其内容的链接,不得建立本裁判文书库的镜像(包括全部和局部镜像),不得拷贝或传播本裁判文书库信息。
中国知识产权裁判文书网    
二〇一一年四月二十五日    
中国共产党新闻  全国人大  中国政府网  全国政协  最高人民检察院
内部邮箱  |  关于我们  |  网站地图  |  添加收藏  |  设为首页
中华人民共和国最高人民法院版权所有
北京市东城区东交民巷27号 100745 总机:67550114 举报:67556131
京ICP备05023036号