首页 > 甘肃 > 技术合同
湖南地源精细化工有限公司与兰州理工大学合同纠纷一案
提交日期:2011-11-28        

 

 

2011)甘民三初字第001002

 

原告(反诉被告)湖南地源精细化工有限公司。住所地:湖南省永州市冷水滩区珍珠路1659号。

法定代表人,蒋和国,该公司董事长。

委托代理人,刘金国,中国政法大学教授。

委托代理人,杨如涛,甘肃英之剑律师事务所律师。

被告(反诉原告)兰州理工大学。住所地:甘肃省兰州市七里河区兰工坪287号。

    法定代表人,王晓明,该校校长。

委托代理人,贾  军,该校教师。

委托代理人,张有亮,该校教师。

湖南地源精细化工有限公司(以下简称地源公司)与兰州理工大学(以下简称理工大)因合同纠纷,于2011421日向本院提起诉讼,请求撤销双方签订的《投资协议书》并赔偿损失2500余万元。同年518日,理工大向兰州市七里河区人民法院提起诉讼,请求确认其与地源公司签订的《投资协议书》的效力并判令对方履行义务。经本院审查认为,两案属同一法律关系、同一诉讼标的,应合并审理。经双方当事人同意,以地源公司诉理工大合同纠纷一案作为本诉,将理工大诉地源公司合同纠纷一案作为反诉,移送本院审理,本院依法公开审理了本案。地源公司法定代表人蒋和国及其委托代理人刘金国、杨如涛,理工大委托代理人贾军、张有亮均出庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告(反诉被告)诉称:原被告双方于2004123日签订一份《红薯淀粉制备APG工艺开发合同》,后被告称开发获得成功,原告为此支付开发费用和报酬共计98000元。为了使科研成果迅速转化为生产力,双方又于2005923日签订了一份《红薯淀粉制备APG产业化技术开发合同》,后被告再次声称整体技术已达国际先进水平,适宜尽快实施工业化生产,为此原告又支付研发费用和报酬共计10万元。为实施大规模工业化生产,双方于2007228日签订了一份《1000T/Y规模制备APG产业化技术开发合同》,约定1000T/Y规模制备APG产业化技术开发项目,即设计、建造、设备的购进、生产线的调试、产品的生产等均由被告完成,由原告付费60万元。鉴于原告对技术一窍不通,双方于2007820日签订了一份《委托采购及技术服务合同》,由被告采购相关仪器,由原告付费10万元。为履行协议,实现合同目的,在6年时间内原告投入巨额资金,建造厂房、购买设备、招聘员工、购买原材料,但最终以红薯淀粉制备APG的技术没有取得成功,期间原告无数次与被告联系,要求被告解决相关问题,但被告以各种理由搪塞,2010422日被告承诺为进一步支持原告APG及下游复配产品的研发,愿意向原告投入100万元,并愿意向原告出借资金50万元,但前提条件是必须签订《投资协议书》,即双方原来签订的所有合同不再履行,并不得主张任何权利。原告经营期间债务与被告无关的条款。原告为此项目已投入25283438.23元,眼见被告对该项目有投入,误以为可以起死回生,因而签订了所谓《投资协议书》,但仍然无法生产出合格产品,后经请教咨询国内专家,获知以红薯淀粉制备APG的技术不可能实现,至此被告方的所谓APG技术开发系彻头彻尾的骗局,原告的合同目的根本不可能实现。《投资协议书》之所以签订,完全是被告利用原告对化工技术及概念的误区,利用原告因债权人的紧逼,急需资金的危难之际,其目的是付出100万元后,对原告25283438.23元损失不承担任何责任,摆脱自己的应当承担的过错责任。因此,显失公平。《投资协议书》约定内容完全符合《合同法》第五十四条规定,属于可撤销合同。请求:1、依法撤销原、被告于2010422日达成的《投资协议书》;2、判令被告赔偿原告损失25283438.23元;3、本案诉讼费用由被告承担。

被告(反诉原告)诉称:自2004年起,地源公司委托理工大进行甘薯淀粉制备烷基糖苷工艺技术开发与应用研究,双方先后签订了多份技术开发合同,合同履行过程中,理工大经多方努力和反复进行实验室与工业中试实验,开发出了相应的甘薯淀粉制备烷基糖苷APG产品。但由于种种原因导致双方2007228日所签订的《1000T/Y规模制备APG产业化技术开发合同》无法继续履行。为解决上述遗留问题,原被告双方于2010422日达成《投资协议书》一份,确认已经履行部分的效力并规定尚未履行部分不再履行。在理工大支付支持地源公司继续研发APG及下游复配产品的100万元投资款后,地源公司不再依据上述合同,以任何方式主张任何权利。《投资协议书》签订后,理工大依约履行了义务,但地源公司在收到理工大支付的投资款100万元和借款50万元后,拒不承认双方签订的《投资协议书》的效力,并四处散发材料诋毁原告名誉,要求理工大承担其所谓损失。反诉原告因此提起诉讼,请求:1、依法确认原被告双方签订的《投资协议书》的法律效力;确认原告履行《投资协议书》的合同行为的法律效力。2、请求判令被告履行《投资协议书》第一条所规定的禁止性义务。3、请求判令被告停止违约性侵权行为并消除影响。4、判令本案诉讼费用由被告承担。

原、被告(反诉原告)的答辩意见与上述诉讼请求基本一致。

经审理查明:APG的中文名称是“烷基糖苷非离子表面活性剂”,广泛应用于:洗发香波、浴液、餐具洗涤剂、化妆品用乳化剂、食品添加剂、硬表面洗涤剂、工业清洗剂等领域。2004123日原、被告双方签订了一份《红薯淀粉制备APG工艺开发合同》,约定由甲方(地源公司)委托乙方(理工大)进行“红薯淀粉制备APG工艺开发”项目,技术目标是开发出至少一种以红薯淀粉为原料制备APG产品的生产工艺,得到的APG产品质量指标符合《GB/T4104-2004烷基糖苷中国国家标准》的要求。技术内容为完成APG产品生产所需的原料配方及生产工艺设计和中试研究开发。甲方支付研究开发经费和报酬共计9.8万元。

2005923,为尽快将开发成果转化为生产力,双方又签订了一份《红薯淀粉制备APG产业化技术开发合同》,约定技术内容为利用乙方已在实验室取得红薯淀粉为原料制备APG的原料配方及工艺参数等技术成果,在工业装置上进行工业化实验研究开发,甲方支付研发费用和报酬共计10万元。2006326日,由甲乙双方共同完成的《甘薯淀粉制备烷基糖苷工艺中试技术开发与应用研究》成果,通过了湖南省科技厅组织的专家鉴定。鉴定结论综合评价为:该项目具有明显的环境效益、经济效益和社会效益。整体技术达到国际先进水平。建议尽快实施工业化,并进一步加强应用研究。

2007228双方又签订了一份《1000T/Y规模制备APG产业化技术开发合同》,约定技术内容为完成1000T/Y规模制备APG的中试生产线设计、生产线的建设、调试、相关人员技术培训以及成套产业化技术开发。由甲方支付乙方技术开发及服务费总额60万元。

同年820日,双方签订了一份《委托采购及技术服务合同》,约定由甲方委托乙方采购公司化验室分析仪器、玻璃仪器设备等,甲方支付设备购置及服务费10万元。

上述四份合同在履行过程中,地源公司共计支付了技术开发及服务费30万元。2008410日,地源公司生产的烷基糖苷通过了湖南省商品质量监督检验所的检验,除表面张力外,其余指标均合格。200992日、1221日、201141日,理工大先后三次委托国家洗涤用品质量监督检验中心(太原)对其送检的烷基多糖苷、烷基糖苷样品进行检测,所有指标均判定合格。

    另查明:2010422日,以理工大为甲方,地源公司为乙方,双方又签订了一份《投资协议书》,约定:此前甲乙双方签订的《红薯淀粉制备APG工艺开发合同》、《红薯淀粉制备APG产业化技术开发合同》、《1000T/Y规模制备APG产业化技术开发合同》、《委托采购及技术服务合同》等四份合同已经履行部分双方确认履行的效力,尚未履行部分不再履行。双方就上述合同不存在任何争议及法律纠纷,今后亦不得依据上述合同以任何方式主张任何权利。为进一步支持乙方APG及下游复配产品的研发、生产,自本协议签订之日起5个工作日内,甲方向乙方投资100万元人民币,该资金由乙方自行支配用于企业产品研发、生产和销售,专款专用。同时甲方再借款50万元给乙方。甲方支付上述款项后,对于乙方的生产、经营不予干预;乙方在本合同签订前后生产经营期间所产生的债权债务亦与甲方无关。乙方保证没有任何人以任何方式以本合同为依据向甲方主张权利。同时约定,为加强乙方的研发能力,甲方自本协议签订后向乙方定期、不定期派出科研人员帮助乙方工作等。该协议签订后,理工大按约向地源公司支付了投资款100万和借款50万元。2011421日,地源公司向本院提起诉讼,请求撤销《投资协议书》,并请求理工大赔偿其损失25283438.23元。理工大则向兰州市七里河区人民法院提起诉讼,请求确认《投资协议书》效力并继续履行,遂引起纠纷。

庭审中,地源公司两次向法庭提出对理工大的APG技术进行成果鉴定,经本院审查认为其与本案讼争的事实缺乏必然联系,决定不予鉴定并通知了地源公司。

以上事实有双方签订的三份技术开发合同、委托采购及技术服务合同、投资协议书、湖南省科技厅的科学技术成果鉴定证书、国家洗涤用品质量监督检验中心(太原)的三份检验报告、地源公司出据的由兰州理工大学付款的收据及借据等证据证实,本院予以确认。

    本院认为,本案的本诉为撤销权之诉,根据《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》的相关规定,撤销权须在行为成立时起一年内行使,否则产生失权的法律后果。本案中,双方签订《投资协议书》的时间是2010422日,地源公司提起诉讼的时间是2011421日,仍在法定的时效期间内,地源公司的撤销权未消灭,仍可就此提起诉讼。关于《投资协议书》是否存在可撤销事由的问题。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定了合同可撤销或者变更的情形:“(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,迫使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”地源公司提出其与理工大在签订《投资协议书》时,理工大乘人之危,存在欺骗行为,致该协议显失公平,应予撤销并赔偿损失。经审查,双方此前所签订的四份合同,均为技术开发合同及其附属协议,在第二份合同的履行中,理工大已经取得了中试的成果,其生产的APG产品的样品也已通过了湖南省科技厅和国家洗涤用品质量监督检验中心的检测,地源公司在此APG产品开发现状的基础上,于2010422日与理工大签订了《投资协议书》。《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第70条规定:“一方当事人乘对方处于危难之机,为牟取不正当利益,迫使对方作出不真实的意思表示,严重损害对方利益的,可以认定为乘人之危。”地源公司现无证据证明理工大在签订《投资协议书》时存在欺骗、趁人之危,致该协议书显失公平的事实,应承担举证不能的法律后果。另外,地源公司与理工大签订的三份《技术开发合同》及《委托采购技术服务合同》中,并没有约定由双方共同投资建厂的内容。现地源公司起诉请求理工大赔偿其建设厂房、职工宿舍、购买土地及支付员工工资等损失2500余万元,无事实根据,本院不予支持。理工大关于《投资协议书》有效的反诉请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十四条、第五十五条第一款、《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第70条之规定,判决如下:

    一、确认湖南地源精细化工有限公司与兰州理工大学于2010422日签订的《投资协议书》有效。

    二、驳回湖南地源精细化工有限公司的诉讼请求。

    三、驳回兰州理工大学的其他反诉请求。

本诉案件受理费168217元,由湖南地源精细化工有限公司负担,反诉案件受理费18300元,由兰州理工大学负担。

如不服本判决,可在接到本判决之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于中华人民共和国最高人民法院。

 

 

 

 

 

 

 

 

                        审      康天翔

                        审      张永祥               

                        代理审判员  李雪亮

 

                         二O一一年十月九日

 

                        书      刘晓光

    文书原文导出:Word文件下载
公 告

  一、本裁判文书库公布的裁判文书由相关法院录入和审核,并依据法律与审判公开的原则予以公开。若有关当事人对相关信息内容有异议的,可向公布法院书面申请更正或者下镜。
  二、本裁判文书库提供的信息仅供查询人参考,内容以正式文本为准。非法使用裁判文书库信息给他人造成损害的,由非法使用人承担法律责任。
  三、本裁判文书库信息查询免费,严禁任何单位和个人利用本裁判文书库信息牟取非法利益。
  四、未经许可,任何商业性网站不得建立与裁判文书库及其内容的链接,不得建立本裁判文书库的镜像(包括全部和局部镜像),不得拷贝或传播本裁判文书库信息。
中国知识产权裁判文书网    
二〇一一年四月二十五日    
中国共产党新闻  全国人大  中国政府网  全国政协  最高人民检察院
内部邮箱  |  关于我们  |  网站地图  |  添加收藏  |  设为首页
中华人民共和国最高人民法院版权所有
北京市东城区东交民巷27号 100745 总机:67550114 举报:67556131
京ICP备05023036号