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合肥恒星药物研究所与海南豪创药业有限公司技术合同纠纷一案
提交日期:2007-12-19        

海南省海南中级人民法院
民事调解书

(2005)海南民初字第54号

原告(反诉被告)合肥恒星药物研究所,住所地:合肥市高新技术开发区生物医药园一层。
法定代表人刘经星,经理。
委托代理人靳军,该所所长。
委托代理人李方,海南海大平正律师事务所律师。
被告(反诉原告)海南豪创药业有限公司,住所地:琼海市人民路666号。
法定代表人傅永军,董事长。
委托代理人李正亮,该公司职员。
委托代理人王立亚,海南外经律师事务所律师。
案由:技术合同纠纷。
原告合肥恒星药物研究所(以下简称恒星研究所)诉称:2004年1月,被告委托原告开发卡络磺钠原料及注射用卡络磺钠制剂,双方签订了《技术转让合同书》。合同主要约定:(一)被告向原告支付共计18万元开发费用,并承担申报样品用原料费用及报批样品试制、现场考核,承担注册及申报费用。(二)原告负责在收到第一批款后两个月内按申报要求完成所有技术工作,整理材料并向被告移交申报材料、各种研究的原始记录、有关图谱,由被告验收;在取得生产批准文号之前,负责评审会后资料修改和完善;提供申报样品及产品注册催报工作;负责报批样品试制的技术指导工作,并负责原料采购等。(三)开发费的支付期限为分期支付:1、协议签订后5日内支付6万元;2、原告完成所有资料的整理工作将资料移交给被告通过省级评审,上报国家收审一周内支付6万元;3、药品通过国家批准,原告指导被告正常生产3批合格制剂,被告付清余款。《合同书》签订后,被告于2004年1月30日向原告支付了开发费6万元和原料费2.4万元,原告依照合同约定进行开发研究,并在完成开发工作后将相关资料移交给被告,被告将产品及资料报送国家食品药品监督管理局。但被告却未按合同约定向原告支付第二笔开发费。此后,原告多次催促被告支付,但被告均以各种理由加以拒绝。2004年7月,原告又与被告签订了《技术开发(委托)合同》。合同约定:被告委托原告进行苦参素滴丸项目的研究开发;开发经费总额为25万元,分三期支付,合同签订后5日内支付10万元,原告向被告移交全部材料并上报到省药监局,SFDA正式受理后5日内支付8万元,取得批件后5日内支付7万元。合同签订后,被告于2004年8月2日向原告支付了10万元第一期款,后原告依照合同约定进行研究开发,完成开发工作后,原告将相关资料移交给被告,被告将资料报送国家药监局,目前国家药监局已经受理并正在进行审评。但被告却违反合同约定,拒绝向原告支付第二期开发费。原告认为,原告在签订合同后认真履行合同,完成开发工作。而被告却违反合同约定,不按期支付第二期开发费。被告的行为已经构成了违约。为此,原告诉至法院,请求法院查清事实,判令:(1)被告向原告支付技术开发费14万元及利息;(2)被告承担本案诉讼费。
被告海南豪创药业有限公司(以下简称豪创公司)答辩并反诉称:(一)豪创公司在当事人双方订立的三份技术转让合同中约定的主要义务均已履行完毕,恒星研究所未履行其义务,已构成根本违约。2004年1月15日,当事人双方订立《关于合作开发卡络磺钠及粉针的协议书》。合同主要约定:豪创公司委托恒星研究所开发卡络磺钠原料及注射用卡络磺钠制剂(规格:20mg/支,40mg/支);豪创公司的权利义务为提供技术开发转让费人民币18万元整;有权督促恒星研究所及时完成申报研究工作;该产品技术资料、技术成果生产经营权归豪创公司所有;负责报批样品试制、现场考核,承担注册及申报费用;承担申报样品用原料费用。恒星公司权利义务为负责在收到第一批款后两个月内按申报要求完成所有的技术工作,整理报批资料并向豪创公司移交完整申报资料、各种研究的原始记录、有关图谱,由豪创公司负责验收;在取得生产批准文号前,负责评审会后资料修改和完善;提供申报样品并负责产品注册催报工作;负责原料采购;负责报批样品试制的技术指导工作。工作进度:豪创公司于合同签订5 日内支付首期技术开发转让费,恒星研究所就开始所有的工作;豪创公司于申报国家食品药品监督管理局收审之日起11个月内取得生产批件。双方还约定开发费的支付:该项目技术转让费为人民币18万元整,分期支付。1、协议签订后5 日内豪创公司支付给恒星研究所开发转让费人民币6万元整;2、在协议规定的时间内,恒星研究所完成所有申报资料的整理工作,在资料移交豪创公司通过省级评审,上报到国家收审一周内付给恒星研究所开发转让费6万元整;3、通过国家批准,指导豪创公司正常生产三批合格制剂(一周内),豪创公司付清恒星研究所协议开发转让余款。此外双方还约定违约责任等内容。合同订立后,豪创公司于2004年l月30日支付首期转让费人民币6万元,购买原料款人民币2.4万元。恒星研究所未依约提供样品,采购原料,完成报批样品试制的技术指导工作。该品种的申报完全是豪创公司自己研究完成的。2004年7月15日,当事人双方订立关于苦参素滴丸的《技术开发(委托)合同》。合同主要约定:豪创公司委托恒星研究所开发苦参素滴丸(规格:0.1g)项目;豪创公司的权利义务为提供研究开发经费和报酬总额25万元整;豪创公司享有该产品技术资料和技术成果,有权在此基础上进行后续改进,由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果属于豪创公司所有;研究开发经费和报酬总额25万元整,有权以派技术人员的方式检查恒星研究所研究开发工作和使用研究开发经费的情况;负责产品注册的申报检验与经费开支;负责恒星研究所参加本项目技术人员对豪创公司进行技术指导所需的往返双方所在地交通费和在豪创公司所在地指导期间的食宿费;负责本项目的申报所用样品生产的组织工作和所需费用,负责人体生物等有效性试验或临床试验;恒星研究所的权利义务为在合同签订后3个月完成全部合同内容;负责在合同约定的期限内完成申报生产所需的全部研究工作(临床除外)和相关资料检索收集工作;负责申报资料的起草、试验的原始记录的保存备查;提供申报所用三批样品生产的技术指导;参加本项目申报技术答辩;负责评审会后资料修改和完善直至取得临床批文;对合同涉及的所有技术资料均应严格保密不得向第三方泄漏,为期6年。研究开发经费和报酬的支付:研究开发经费和报酬总额25万元整;研究开发经费和报酬由豪创公司分三期支付给恒星研究所:1、签订合同5日内,豪创公司支付10万元整;2、在恒星研究所移交全部资料并上报省药监局,SFDA 正式受理后5日内豪创公司支付8万元整;3、在取得批件后5日内,豪创公司支付7万元整。双方约定的风险承担:1、恒星研究所不能完成研究,退还豪创公司已支付的全部费用;2、恒星研究所递交合同所需的全部资料,由于豪创公司原因,放弃申报,或在6个月内未向SFDA申请临床研究,豪创公司即支付恒星研究所第三期经费和报酬;3、由于立题及国家政策原因无法取得批件或被退审,当事人双方共同承担责任,恒星研究所退还豪创公司已付款的50%;4、因为恒星研究所提供资料不完整或不准确造成无法取得临床或生产批件,或被退审,恒星研究所退还豪创公司全部费用。此外双方约定违约责任:1、豪创公司违反合同第四、五、十一、十七条约定,应当承担违约责任,豪创公司已付款,恒星研究所不退还,合同终止;2、恒星研究所违反合同第三、十、十二、十七条约定,应当承担违约责任,恒星研究所将豪创公司已付款退还给豪创公司,合同终止;3、恒星研究所违反合同第十一条约定,应当承担违约责任,恒星研究所赔偿豪创公司两倍的合同款,合同终止。合同订立后,豪创公司于2004年8月2日支付首期转让费人民币10万元。恒星研究所根本未履行其义务。该品种约定的规格为0.1g,申报的规格为10mg。2004年11月,当事人双方订立关于硫普罗宁滴丸的《技术开发(委托)合同》。合同约定了技术开发项目的内容、技术成果的归属、双方权利与义务、转让款的支付、工作进度、违约责任等条款。合同约定豪创公司委托恒星研究所开发硫普罗宁滴丸(规格:0.1g),其他内容与苦参素滴丸项目合同约定的内容大致相同。合同订立后,豪创公司于2004年8月2日支付首期转让费人民币10万元。恒星研究所根本未履行其义务。(二)由于恒星研究所根本违约,应依法判决驳回恒星研究所的诉讼请求,并判决照准豪创公司的反诉请求。由于恒星研究所根本未履行其义务,其诉讼请求无事实与法律依据,应依法驳回其诉讼请求。豪创公司提起反诉,请求依法判令:1、解除当事人双方订立的三份技术合同及补充协议,恒星研究所返还首期技术转让款人民币28.4 万元并支付其占用期间的利息;2、本案诉讼费用由恒星研究所承担。
本案在审理过程中,经本院主持调解,双方当事人自愿达成如下协议:
一、被告(反诉原告)海南豪创药业有限公司应在接到调解书之日起30日内支付14万元给原告(反诉被告)合肥恒星药物研究所;
二、被告(反诉原告)海南豪创药业有限公司应将座落于琼海市人民路666号海韵雅苑5号楼二单元701房随时交付给原告(反诉被告)合肥恒星药物研究所。房产证在2007年底前办理到合肥恒星药物研究所指定的个人名下,办理产权证的费用由双方按规定缴纳;
三、原、被告分别于2004年1月15日签订的《关于合作开发卡络磺钠及粉针的协议书》、2004年7月15日签订的《苦参素滴丸技术开发(委托)合同》、2005年元月18日签订的《委托开发硫普罗宁滴丸的补充合同》终止履行;
四、案件受理费4310元由原告(反诉被告)合肥恒星药物研究所负担;反诉案件受理费6770元由被告(反诉原告)海南豪创药业有限公司负担。
上述协议,符合有关法律规定,本院予以确认。

审 判 长   谢垂光
审 判 员   符 实
代理审判员   黄声泽
二〇〇六年十二月十五日
书 记 员   陈玫伊
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公 告

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